Hauptversammlung 2009

Tagesordnung der 83. ordentlichen Hauptversammlung
  1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008, des für die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts des Geschäftsjahres 2008 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
  2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008
  3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008
  4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009
  5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
  6. Beschlussfassung über Satzungsänderung aufgrund des Inkrafttretens des Gesetzes zur Risikobegrenzung
  7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
  8. Maßnahmen zur Flexibilisierung der Rücklagen der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft

8.1 Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von Teilen der Kapitalrücklage in Grundkapital gemäß §§ 207 ff. AktG ohne Ausgabe von neuen Aktien sowie die Neufassung von § 4 Absatz 1 der Satzung

8.2 Beschlussfassung über die Herabsetzung des erhöhten Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung des freiwerdenden Betrags in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG sowie die Neufassung von § 4 Absatz 1 der Satzung

Einladung

Bad Überkingen 
- ISIN DE0006614001 und DE0006614035 –
- WKN 661 400 und 661 403 -

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur dreiundachtzigsten ordentlichen Hauptversammlung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft am Mittwoch, den 10. Juni 2009, 10:30 Uhr, im ICS Internationales Congresscenter Stuttgart, Saal C 1, Messepiazza, 70629 Stuttgart

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008, des für die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts des Geschäftsjahres 2008 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2009, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 11. Juni 2008 beschlossene Ermächtigung am 10. Dezember 2009 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für den Zeitraum von 18 Monaten bis zum 9. Dezember 2010 zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Zeitraum bis zum 9. Dezember 2010 wahlweise eigene Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.

Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an die Inhaber der entsprechenden Aktiengattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an die Inhaber der entsprechenden Aktiengattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen.

  • Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der jeweiligen Aktiengattung im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
  • Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der gebotenen Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der jeweiligen Aktiengattung im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am dritten Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 15 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittsschlusskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die gesamte Zeichnung das Volumen des Kaufangebots überschreitet, muss die Annahme nach Quoten proportional zur Anzahl der zum Erwerb angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann im rechtlich zulässigen Rahmen, maximal aber bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär, vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre auf die eigenen Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und 4 AktG zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

  • Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung erworbener eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Mittelwert der im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main festgestellten Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsentagen vor der Veräußerung der Aktien. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.
  • Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
  • Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien

  • durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wiederzuveräußern; oder
  • mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni 2008 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Die in dieser Ermächtigung genannten Verwendungszwecke gelten auch für auf Grundlage früherer Ermächtigungen erworbene eigene Aktien, insbesondere auch soweit der Erwerb auf Grundlage der am 12. Juli 2006 erteilten Ermächtigung erfolgt ist.

6. Beschlussfassung über Satzungsänderung aufgrund des Inkrafttretens des Gesetzes zur Risikobegrenzung
Gemäß Artikel 1 Nr. 4 des Risikobegrenzungsgesetzes vom 12. August 2008 wurde mit Wirkung zum 31. Mai 2009 ein neuer § 27a in das Gesetz über den Wertpapierhandel (WpHG) eingefügt, der unter Absatz 1 Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen an Emittenten, für die die Bundesrepublik Deutschland Herkunftsstaat ist, vorsieht und korrespondierend unter Absatz 2 derselben Vorschrift für den Emittenten eine Verpflichtung zur Veröffentlichung der mitgeteilten Informationen. Gemäß § 27a Abs. 3 WpHG n.F. kann die Satzung eines Emittenten mit Sitz im Inland vorsehen, dass § 27a Abs. 1 WpHG n.F. keine Anwendung findet. Von dieser Möglichkeit soll durch Ergänzung des § 3 (Bekanntmachungen und Informationen) Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 3 der Satzung der Gesellschaft wird in der Überschrift neu gefasst und um einen Absatz 3 wie folgt ergänzt:

“§ 3 Bekanntmachungen, Informationen, Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen ...

(3) Die Regelung des § 27a Abs. 1 WpHG (Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen) findet keine Anwendung.”

7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Die Bundesregierung hat am 5. November 2008 den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vorgelegt. Dieses Gesetz soll voraussichtlich im Sommer 2009 in Kraft treten und enthält u.a. neue und/oder klarstellende Regelungen hinsichtlich der Einberufungs- und Anmeldefrist in Bezug auf Hauptversammlungen sowie hinsichtlich des Versands von Mitteilungen im Vorfeld der Hauptversammlung. Die Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft soll rechtzeitig vor Durchführung der nächsten Hauptversammlung an die künftige Rechtslage angepasst werden. Der Vorstand wird die damit verbundenen Satzungsänderungen jedoch erst nach Inkrafttreten des ARUG zum Handelsregister anmelden, vorausgesetzt die jeweils relevanten Vorschriften werden tatsächlich so geändert, dass die zu beschließenden Satzungsänderungen den Gesetzesänderungen entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a. § 18 der Satzung der Gesellschaft wird in der Überschrift und Absatz 2 wie folgt neu gefasst:
Ҥ 18 Einberufung, Versand von Mitteilungen ...

(2) Die Hauptversammlung muss mindestens 36 Tage vor der Hauptversammlung einberufen werden. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz.“

Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn § 123 Abs. 1 sowie § 121 Abs. 7 AktG in oder entsprechend der Fassung des derzeit im Regierungsentwurf vorliegenden Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten sind.

b. § 18 der Satzung der Gesellschaft wird um einen Absatz 3 wie folgt ergänzt:
“(3) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG, die durch Kreditinstitute, die am 21. Tag vor der Hauptversammlung für Aktionäre Inhaberaktien der Gesellschaft in Verwahrung haben, gemäß § 128 Abs. 1 AktG an die betreffenden Aktionäre zu übermitteln sind, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG an Aktionäre werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt, soweit der die Übersendung der Mitteilung verlangende Aktionär nicht widerspricht.“

Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn § 125 Abs. 1 und 2 sowie § 128 Abs. 1 AktG in oder entsprechend der Fassung des derzeit im Regierungsentwurf vorliegende Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten sind.

c. § 19 der Satzung der Gesellschaft wird in Absatz 2 wie folgt neu gefasst:
“(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz.“

Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn § 123 Abs. 2 und 3 sowie § 121 Abs. 7 AktG in oder entsprechend der Fassung des derzeit im Regierungsentwurf vorliegende Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten sind.

8. Maßnahmen zur Flexibilisierung der Rücklagen der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft
Mit der Umsetzung der in den nachfolgenden Tagesordnungspunkten 8.1 und 8.2 vorgeschlagenen Maßnahmen soll erreicht werden, dass ein Großteil der gebundenen Kapitalrücklage i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in eine freie Kapitalrücklage i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB umgewandelt wird. Hierdurch kann bei entsprechendem Geschäftsverlauf für die Zukunft eine kontinuierliche Dividendenzahlung gewährleistet werden. Zudem ermöglicht eine entsprechende Struktur der Rücklagen erweiterten Spielraum für den Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs. Die geplante Umwandlung der gebundenen Kapitalrücklage in eine freie Kapitalrücklage umfasst ein Volumen von EUR 25 Mio. Um Teile der gebundenen Kapitalrücklage in eine freie Kapitalrücklage zu wandeln, ist es aus rechtlichen Gründen erforderlich, eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit anschließender ordentlicher Kapitalherabsetzung durchzuführen.

8.1 Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von Teilen der Kapitalrücklage in Grundkapital gemäß §§ 207 ff. AktG ohne Ausgabe von neuen Aktien sowie die Neufassung von § 4 Absatz 1 der Satzung
In einem ersten Schritt wird ein Teilbetrag in Höhe von EUR 25.000.000,00 der gebundenen Kapitalrücklage i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Grundkapital umgewandelt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207ff. AktG) von EUR 22.387.456,00 um EUR 25.000.000,00 auf EUR 47.387.456,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von EUR 25.000.000,00 der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Grundkapital. Der Kapitalerhöhung wird der vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2008 zugrunde gelegt. Dieser ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, versehen. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe von Aktien.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen.

2. § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 47.387.456,-- (in Worten: Euro siebenundvierzig Millionen dreihundertsiebenundachtzigtausendvierhundertsechs-undfünfzig). Es ist eingeteilt in
6.314.700 Stammaktien und 2.430.400 stimmrechtslose Vorzugsaktien.“

8.2 Beschlussfassung über die Herabsetzung des erhöhten Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung des freiwerdenden Betrags in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG sowie die Neufassung von § 4 Absatz 1 der Satzung
Im zweiten Schritt wird das zuvor erhöhte Grundkapital wieder herabgesetzt. Der Herabsetzungsbetrag von EUR 25.000.000,00 wird in die freie Kapitalrücklage i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Das auf EUR 47.387.456,00 erhöhte Grundkapital der Gesellschaft, eingeteilt in 8.745.100 Stückaktien, davon 6.314.700 Stammaktien und 2.430.400 stimmrechtslose Vorzugsaktien, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zum Zwecke der Einstellung eines Teilbetrags des Grundkapitals von EUR 25.000.000,00 in die freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB von EUR 47.387.456,00 auf EUR 22.387.456,00 herabgesetzt, und zwar durch Herabsetzung der Grundkapitalziffer um EUR 25.000.000,00 und damit zwangsläufig einhergehender Reduzierung des Anteils der einzelnen Stückaktien am Grundkapital.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

2.§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 22.387.456,-- (in Worten: Euro zweiundzwanzig Millionen dreihundertsiebenundachtzigtausendvierhundertsechsundfünfzig). Es ist eingeteilt in
6.314.700 Stammaktien und 2.430.400 stimmrechtslose Vorzugsaktien.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)
Nach dem zu Tagesordnungspunkt 5 der am 10. Juni 2009 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschluss soll die Gesellschaft erneut ermächtigt werden, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die bisher bestehende, von der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 erteilte Ermächtigung, deren Geltungsdauer nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auf höchstens 18 Monate beschränkt war, läuft am 10. Dezember 2009 aus. Die Ermächtigung soll daher für den Zeitraum bis zum 9. Dezember 2010 erneuert werden. Mit der neuen Ermächtigung wird erreicht, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage ist, von dem Finanzinstrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen der §§ 71 Abs. 2, 71d und 71e AktG. Dies bedeutet, dass die neue Ermächtigung insbesondere dann nicht besteht, wenn und soweit von der bislang bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zur zulässigen Grenze Gebrauch gemacht worden ist und die auf diese Weise erworbenen Aktien nicht veräußert oder eingezogen worden sind.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben. Dabei ist die Gesellschaft gemäß aktienrechtlicher Bestimmungen zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren Angeboten zum gleichen Preis nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten proportional zur Anzahl der zum Erwerb angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme von Offerten oder Teilen von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Schlusskurs der jeweiligen Aktiengattung im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am dritten Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 15 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen gegenüber dem maßgeblichen Kurs, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittsschlusskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, insoweit unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und 4 AktG:

  • Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.
    Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheiten schneller und vor allem kostengünstiger zu nutzen, als dies bei einer Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Fall wäre.
  • Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien der Gesellschaft auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in bar, sondern auch im Wege einer Gegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Das nationale und internationale Marktgeschehen verlangt selbst in Zeiten eines allgemeinen wirtschaftlichen Abschwungs diese Form der Gegenleistung. Dadurch werden zudem die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert, was gerade im Hinblick auf die aktuelle gesamtwirtschaftliche Lage von Relevanz ist, in der Fremdfinanzierungen nur selten zu günstigen Konditionen realisiert werden können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht.
  • Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand des Weiteren mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Belegschaftsaktien auszugeben. Im Gegensatz zu anderen Formen der Mitarbeiterbeteiligung wie etwa Aktienoptionsprogrammen oder aktienkursbasierten Vergütungssystemen tragen Belegschaftsaktien zu einer stärkeren Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft bei, da sie zum Erwerb der Aktien eigene Mittel einsetzen und die Aktien sodann über einen längeren Zeitraum halten müssen. Aus Sicht des Vorstands liegt in der Option zur Ausgabe von Belegschaftsaktien eine gute Ergänzung zu konventionellen Vergütungsbestandteilen. Die Verwendung eigener Aktien für diese Zwecke macht dabei die Schaffung neuer Aktien entbehrlich.

Ferner können die eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wiederveräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung bei der Veräußerung der Aktien gewahrt.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können zudem von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Die in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Zwecke sollen sich auch auf eigene Aktien erstrecken, die die Gesellschaft aufgrund vorangegangener Ermächtigungen bereits erworben hat. Insbesondere ergänzt die Verwendungsmöglichkeit als Belegschaftsaktien die im Beschluss vom 12. Juli 2006 enthaltenen Ermächtigungen des Vorstands zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien. Für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten die vorstehend gemachten Ausführungen entsprechend.

Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Zugänglichmachung und Zusendung von Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008, der für die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft und den Konzern zusammengefasste Lagebericht des Geschäftsjahres 2008 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie der vorstehende Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung können vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unterhttp://www.mineralbrunnen-ag.de eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (also auf den 20. Mai 2009, 00:00 Uhr) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung (also spätestens am 3. Juni 2009) unter der folgenden Adresse zugehen:
 
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft
c/o Dresdner Bank AG
WASHV dwpbank AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Vollmacht muss in Schriftform erteilt und auf Verlangen vorgelegt werden, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer geschäftsmäßig Handelnder, deren Bevollmächtigung nach

§ 135 AktG hiervon befreit ist.
 
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die Vollmachten sind den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern schriftlich zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten zur Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.mineralbrunnen-ag.de einsehbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 8.745.100 (6.314.700 Stammaktien und 2.430.400 stimmrechtslose Vorzugsaktien). Die Vorzugsaktionäre haben in der Hauptversammlung kein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 6.314.700, wovon 139.931 Stimmrechte gemäß § 71b AktG ruhen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger.

Anträge und Anfragen von Aktionären
Gegenanträge und Anfragen von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG
Investor Relations
Postfach 80
73334 Bad Überkingen
Telefax: +49 (0) 7331 / 201 - 431

oder per E-Mail an hv@minag.de zu übermitteln.

Wir werden Anträge von Aktionären, die bis spätestens 2 Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 26. Mai 2009, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse eingehen, unverzüglich im Internet unter http://www.mineralbrunnen-ag.de zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehenden Internetadresse veröffentlicht.

Bad Überkingen, im April 2009

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 5 der am 10. Juni 2009 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschluss soll die Gesellschaft erneut ermächtigt werden, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die bisher bestehende, von der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 erteilte Ermächtigung, deren Geltungsdauer nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auf höchstens 18 Monate beschränkt war, läuft am 10. Dezember 2009 aus. Die Ermächtigung soll daher für den Zeitraum bis zum 9. Dezember 2010 erneuert werden. Mit der neuen Ermächtigung wird erreicht, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage ist, von dem Finanzinstrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen der §§ 71 Abs. 2, 71d und 71e AktG. Dies bedeutet, dass die neue Ermächtigung insbesondere dann nicht besteht, wenn und soweit von der bislang bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zur zulässigen Grenze Gebrauch gemacht worden ist und die auf diese Weise erworbenen Aktien nicht veräußert oder eingezogen worden sind.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben. Dabei ist die Gesellschaft gemäß aktienrechtlicher Bestimmungen zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren Angeboten zum gleichen Preis nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten proportional zur Anzahl der zum Erwerb angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme von Offerten oder Teilen von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Schlusskurs der jeweiligen Aktiengattung im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am dritten Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 15 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen gegenüber dem maßgeblichen Kurs, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittsschlusskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, insoweit unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und 4 AktG:

  • Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. 
     
    Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheiten schneller und vor allem kostengünstiger zu nutzen, als dies bei einer Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Fall wäre.
  • Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien der Gesellschaft auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in bar, sondern auch im Wege einer Gegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Das nationale und internationale Marktgeschehen verlangt selbst in Zeiten eines allgemeinen wirtschaftlichen Abschwungs diese Form der Gegenleistung. Dadurch werden zudem die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert, was gerade im Hinblick auf die aktuelle gesamtwirtschaftliche Lage von Relevanz ist, in der Fremdfinanzierungen nur selten zu günstigen Konditionen realisiert werden können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht.
  • Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand des Weiteren mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Belegschaftsaktien auszugeben. Im Gegensatz zu anderen Formen der Mitarbeiterbeteiligung wie etwa Aktienoptionsprogrammen oder aktienkursbasierten Vergütungssystemen tragen Belegschaftsaktien zu einer stärkeren Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft bei, da sie zum Erwerb der Aktien eigene Mittel einsetzen und die Aktien sodann über einen längeren Zeitraum halten müssen. Aus Sicht des Vorstands liegt in der Option zur Ausgabe von Belegschaftsaktien eine gute Ergänzung zu konventionellen Vergütungsbestandteilen. Die Verwendung eigener Aktien für diese Zwecke macht dabei die Schaffung neuer Aktien entbehrlich.

Ferner können die eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wiederveräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung bei der Veräußerung der Aktien gewahrt.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können zudem von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Die in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Zwecke sollen sich auch auf eigene Aktien erstrecken, die die Gesellschaft aufgrund vorangegangener Ermächtigungen bereits erworben hat. Insbesondere ergänzt die Verwendungsmöglichkeit als Belegschaftsaktien die im Beschluss vom 12. Juli 2006 enthaltenen Ermächtigungen des Vorstands zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien. Für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten die vorstehend gemachten Ausführungen entsprechend.

Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Bad Überkingen, im April 2009
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG 
 
Der Vorstand

Heinz Breuer
(Sprecher) 
 
Maik Schumacher

Bericht des Vorstandes nach § 315 Abs. 4 bzw. 289 Abs. 4 HGB 2008
Erläuternder Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB bzw. § 289 Abs. 4 HGB im zusammengefassten Lagebericht/Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2008

Nach dem Aktiengesetz hat der Vorstand der Hauptversammlung neben dem Jahresabschluss, dem Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats auch einen erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB vorzulegen. Die genannten Vorschriften des Handelsgesetzbuches verpflichten Aktiengesellschaften, deren Aktien an einer Börse gehandelt werden, im Lagebericht zusätzliche Angaben zu machen. Diese Angaben befinden sich auf den Seiten 4 bis 8 des zusammengefassten Lageberichts im Geschäftsbericht 2008 und werden vom Vorstand gemäß § 120 Abs. 3 Satz 2 AktG wie folgt erläutert.

Das gezeichnete Kapital der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG beträgt Euro 22.387.456,00 und ist in 6.314.700 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (72,21 % des Grundkapitals) und in 2.430.400 auf den Inhaber lautende nennwert- und stimmrechtslose Vorzugsaktien (27,79 % des Grundkapitals) eingeteilt. Zum Ausgleich des fehlenden Stimmrechts wird an die Vorzugsaktionäre ein Vorzugsgewinnanteil von Euro 0,11 je Vorzugsaktie gezahlt. Reicht der Bilanzgewinn hierzu nicht aus, sind die Fehlbeträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre vor Verteilung eines Gewinnanteils an die Stammaktionäre nachzuzahlen. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien gewährt wird. Sodann werden an die Stammaktionäre Gewinnanteile bis zu Euro 0,11 je Stammaktie gezahlt. Danach werden an die Stamm- und Vorzugsaktionäre weitere Gewinnanteile nach dem Verhältnis des jeweils auf eine Stamm- und Vorzugsaktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals in der Weise gezahlt, dass auf die Vorzugsaktien eine um Euro 0,08 höhere Dividende als auf die Stammaktien entfällt.

Die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien gleichstehen, bleibt gemäß § 141 Abs. 2 AktG vorbehalten.

Die Aktionärsstruktur der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG hat sich im Berichtszeitraum nicht wesentlich verändert. Die Brasserie Karlsberg Holding S.A. mit Sitz in Saverne/Frankreich hält direkt 47,52 % der Stimmaktien der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG. Zudem ist der Förderverein der Angehörigen des Württ.-Hohenz. Gaststättengewerbes e.V. mit Sitz in Stuttgart mit einem Stimmrechtsanteil von 18,65 % in der Gesellschaft vertreten. Der Versorgungshilfe für die Betriebsangehörigen der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG e.V., Bad Überkingen, stehen Stimmrechte von 10,49 % zu. Zudem hält die Blau-Rot GmbH Donath, Berlin, 3,0 % der Stammaktien. Im Eigenbesitz der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG befinden sich unverändert 2,22 % der Stammaktien, so dass sich im Streubesitz also Stammaktien mit einem Anteil von 18,12 % vereinen.

Keinem Aktionär und keiner Aktionärsgruppe stehen Sonderrechte zu. Beschränkungen, die die Ausübung von Stimmrechten oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG nicht bekannt.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juli 2005 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Juli 2010 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 2.238.750,00 zu erhöhen. Ein genehmigtes Kapital ist in der deutschen Unternehmenspraxis verbreitet. Das genehmigte Kapital entspricht einem Anteil von 10 % des Grundkapitals. Von dem genehmigten Kapital hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juli 2007 gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG wurde die Gesellschaft ferner ermächtigt, bis zum 17. Januar 2009 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am derzeitigen Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben. Aufgrund des öffentlichen Rückkaufangebots vom 26. März 2007 hat die Gesellschaft 139.931 Stammaktien und 53.870 Vorzugsaktien als eigene Aktien erworben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 wurde die Ermächtigung für den Zeitraum bis zum 10. Dezember 2009 erneuert.

Aufgrund der Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Hierdurch wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt oder der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Ferner können die eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Aufgrund der Ermächtigung können die erworbenen Aktien der Gesellschaft auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder auch Aktien an eigene Mitarbeiter auszugeben.

Wesentliche Vereinbarungen der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, sowie Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen wurden, existieren nicht. Bei öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Aktien der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG gelten ausschließlich Gesetz und Satzung einschließlich der Bestimmungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes.

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands obliegt gemäß § 84 AktG dem Aufsichtsrat. In der Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG wird diese Kompetenz in § 7 abgebildet.

Die Satzung kann durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Die Änderung wird mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Hauptversammlung beschließt über Satzungsänderungen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen bzw. des vertretenen Grundkapitals. Hiervon ausgenommen sind Satzungsänderungen, für die das Gesetz zwingend eine größere Kapitalmehrheit vorschreibt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Abänderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen (§ 26 der Satzung der Gesellschaft).

Bad Überkingen, im April 2009 
 
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG
Der Vorstand

Stimmrechtsvertetung
Stimmrechtsvertretung durch von der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG benannte Vertreter

Wenn Sie nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und keinen Dritten zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung bevollmächtigen, bietet die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG Ihnen die Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung durch Mitarbeiter der Gesellschaft an. Mit dem letzten Abschnitt des mit der Eintrittskarte versendeten Schreibens können Sie den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern (Herrn Bernd Ott, Gingen/Fils und Herrn Michael Lopin, Uhingen) Vollmacht und Weisungen für die Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen. Falls Sie diesen Service nutzen möchten, senden Sie bitte das ausgefüllte und unterschriebene Formular per Post bis spätestens 08. Juni 2009 eingehend an folgende Adresse:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG, c/o Computershare HV Services AG, Hansastr. 15, 80686 München

Die Eintrittskarte berechtigt auch nach Erteilung einer Vollmacht an die von der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG benannten Stimmrechtsvertreter zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung. Eine persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen von ihm bevollmächtigten Dritten an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung am 10. Juni 2009 gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen, d.h. diese werden gegenstandslos.

Sofern zugänglich zu machende Anträge von Aktionären (Gegenanträge) zu der Tagesordnung unserer Hauptversammlung eingegangen sind, können Sie deren Wortlaut im Internet unterwww.mineralbrunnen-ag.de einsehen.

Etwaigen Gegenanträgen, die ausschließlich auf eine Ablehnung von Vorschlägen der Verwaltung gerichtet sind, können Sie sich im Falle der Bevollmächtigung der von der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG benannten Stimmrechtsvertreter dadurch anschließen, dass Sie zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt die Abstimmungsanweisung "Nein" erteilen.

Bitte beachten Sie, dass die von der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG benannten Stimmrechtsvertreter an einer Abstimmung über weitergehende Gegenanträge und sonstige während der Hauptversammlung gestellte Anträge nicht teilnehmen sowie auf Änderungen nicht reagieren können. Ihre Stimmrechtsvertreter werden sich in diesen Fällen der Stimme enthalten. Sofern Sie in diesen Fällen mitstimmen wollen, ist das Stimmrecht durch Sie persönlich oder einen bevollmächtigten Dritten auszuüben.

Beschlussfassung der Ordentlichen Hauptversammlung am 10.06.2009
ad 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008: angenommen
5.196.031 stimmberechtigte Aktien  
4.940.690 Ja-Stimmen 95,09 %
255.311 Nein-Stimmen 4,91 %
30 Enthaltungen  
ad 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008: angenommen
5.196.031 stimmberechtigte Aktien  
4.942.600 Ja-Stimmen 95,13 %
252.981 Nein-Stimmen 4,87 %
450 Enthaltungen  
ad 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009: angenommen
5.196.031 stimmberechtigte Aktien  
4.944.879 Ja-Stimmen 95,17 %
250.694 Nein-Stimmen 4,83 %
458 Enthaltungen  
ad 5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG: angenommen
5.196.031 stimmberechtigte Aktien  
4.941.840 Ja-Stimmen 95,12 %
253.733 Nein-Stimmen 4,88 %
458 Enthaltungen  
ad 6. Beschlussfassung über Satzungsänderung aufgrund des Inkrafttretens des Gesetzes zur Risikobegrenzung: angenommen
5.196.906 stimmberechtigte Aktien  
4.948.385 Ja-Stimmen 95,24 %
247.497 Nein-Stimmen 4,76 %
24 Enthaltungen  
ad 7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG): angenommen
5.196.906 stimmberechtigte Aktien  
4.927.083 Ja-Stimmen 94,83 %
268.503 Nein-Stimmen 5,17 %
320 Enthaltungen  
ad 8.1 Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von Teilen der Kapitalrücklage in Grundkapital gemäß §§207 ff. AktG ohne Ausgabe von neuen Aktien sowie die Neufassung von § 4 Absatz 1 der Satzung: angenommen
5.196.906 stimmberechtigte Aktien  
4.314.692 Ja-Stimmen 83,04 %
881.164 Nein-Stimmen 16,96 %
50 Enthaltungen  
ad 8.2 Beschlussfassung über die Herabsetzung des erhöhten Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung des freiwerdenden Betrags in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG sowie die Neufassung von § 4 Absatz 1 der Satzung: angenommen
5.196.906 stimmberechtigte Aktien  
4.314.512 Ja-Stimmen 83,04 %
881.354 Nein-Stimmen 16,96 %
40 Enthaltungen